COMPLIANCE E GESTÃO DE RISCOS CRIMINAIS

Compliance Criminal e Gestão de Riscos para Empresas em São Paulo

O DNA Penal atua na estruturação de programas de compliance criminal, na gestão de riscos penais corporativos e na condução de investigações internas para empresas e executivos, com base na Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e no Decreto 11.129/2022. Banca boutique com sede em Pinheiros, São Paulo, e atuação em todo o Brasil, com perfil duplo: atuação preventiva, na construção e revisão de programas de integridade, e capacidade defensiva, na resposta a crises quando o risco se concretiza em investigação ou operação. Condução direta pelos sócios, com formação específica em compliance pela Universidade de Coimbra e em gestão de negócios pela Fundação Dom Cabral.

Compliance criminal e gestão de riscos para empresas em São Paulo — DNA Penal
COMPLIANCE CRIMINAL EMPRESARIAL

Prevenção e defesa em riscos penais corporativos

Conceito

Compliance criminal é o conjunto de políticas, controles e procedimentos destinados a prevenir, detectar e responder à prática de infrações penais no ambiente corporativo. Um programa de compliance criminal efetivo reduz a probabilidade de ocorrência de crimes econômicos, ambientais, tributários e contra a administração pública, e — quando o ilícito ocorre apesar das barreiras — demonstra a diligência da empresa e de seus administradores, fator relevante para a delimitação de responsabilidade individual e para a mitigação de sanções. A matéria articula Direito Penal, Direito Empresarial, Direito Administrativo Sancionador e governança corporativa, com fundamento na Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) e em sua regulamentação. A gestão de riscos penais corporativos parte de uma premissa: em estruturas empresariais complexas, a responsabilização criminal de administradores frequentemente decorre não de conduta dolosa direta, mas da posição ocupada na hierarquia e da ausência de controles que demonstrem a diligência devida. O programa de compliance bem estruturado é, simultaneamente, instrumento de prevenção e elemento de defesa.

Atuação e abrangência

O DNA Penal atua em duas frentes integradas. Na frente preventiva, o escritório estrutura e revisa programas de integridade, realiza mapeamento de riscos penais por área de negócio, elabora códigos de conduta e políticas anticorrupção, treina administradores e colaboradores, e desenha canais de denúncia e fluxos de resposta. Na frente defensiva e de resposta a crises, conduz investigações internas, presta assessoria em situações de autodenúncia e acordo de leniência, e articula a transição imediata para defesa criminal quando o risco se concretiza em operação da Polícia Federal, inquérito ou ação penal. Os sócios reúnem formação específica para a área, combinando domínio dogmático em direito penal econômico, compliance e gestão.

Contexto da banca

A atuação em compliance criminal do DNA Penal é informada pela experiência contenciosa da banca em crimes econômicos, tributários e de lavagem de dinheiro. Essa vivência defensiva é diferencial relevante: o escritório constrói programas de integridade a partir do conhecimento concreto de como as investigações se desenvolvem, de quais condutas atraem responsabilização e de como a diligência corporativa é avaliada na prática pelas autoridades. Programas desenhados por quem conhece o contencioso tendem a ser mais robustos do que programas meramente formais ou de prateleira.

Sua empresa tem um programa de compliance criminal efetivo ou apenas formal? Precisa avaliar riscos penais antes de uma operação societária, captação ou expansão? Agende um diagnóstico de riscos com o DNA Penal.

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SERVIÇOS COBERTOS NA ÁREA

Frentes de atuação em compliance criminal e gestão de riscos

Ciclo de um programa de compliance criminal efetivo, da identificação dos riscos à resposta e remediação.

Fluxo de atuação coordenada
01 Mapeamento

Identificação dos riscos penais por área de negócio.

02 Políticas

Criação de controles, código de conduta e políticas anticorrupção.

03 Treinamento

Capacitação de administradores e colaboradores.

04 Canal

Canal de denúncia e fluxo de resposta.

05 Monitoramento

Métricas, revisão e acompanhamento de efetividade.

06 Investigação

Apuração interna com rigor probatório.

07 Remediação

Resposta a crises, leniência e transição para defesa.

Ciclo de um programa de compliance criminal efetivo e atuação do DNA Penal

01

Estruturação e revisão de programas de integridade

Construção e revisão de programas de compliance criminal conforme os parâmetros da Lei 12.846/2013 e do Decreto 11.129/2022: mapeamento de riscos penais por área de negócio, código de conduta, políticas anticorrupção, due diligence de terceiros, controles internos e métricas de efetividade. Foco em programas substantivos, não meramente formais.

02

Investigações internas

Condução de investigações internas corporativas em hipóteses de suspeita de ilícito praticado por administradores, colaboradores ou terceiros. Coleta e preservação de evidências com cadeia de custódia, entrevistas, análise documental e elaboração de relatório técnico, com observância da legislação trabalhista, da proteção de dados (LGPD) e dos limites legais aplicáveis à apuração privada.

03

Gestão de riscos penais em operações empresariais

Assessoria penal preventiva em operações societárias, fusões e aquisições, captações, expansão de mercado e relações com o poder público. Avaliação do risco penal de administradores e da exposição residual da empresa, com recomendações concretas de mitigação antes da concretização da operação.

04

Resposta a crises e transição para defesa

Atuação imediata quando o risco se concretiza: assessoria em autodenúncia e acordo de leniência, resposta a operações da Polícia Federal, articulação com a defesa criminal individual de administradores e gestão da comunicação de crise sob a ótica penal.

Aspectos técnicos

Quando procurar assessoria em compliance criminal e gestão de riscos

A atuação em compliance criminal do DNA Penal organiza-se em torno de cinco linhas técnicas: construção de programas substantivos e mensuráveis; mapeamento de riscos penais específicos; condução de investigações internas com rigor probatório; articulação permanente entre prevenção e defesa; e avaliação rigorosa de autodenúncia e leniência, com análise da exposição residual dos administradores antes de qualquer decisão.

Situação Quando procurar e por quê
Empresa sem programa de compliance ou com programa apenas formal Antes de qualquer crise, para construção de programa substantivo
Operação societária, fusão ou aquisição em estudo Durante a due diligence, para avaliação de passivo penal
Suspeita interna de ilícito praticado por colaborador ou administrador Imediatamente, para condução técnica de investigação interna
Relação comercial ou contratual com o poder público Antes da contratação, para mapeamento de risco anticorrupção
Recebimento de denúncia em canal interno Imediatamente, para apuração técnica e definição de resposta
Expansão de mercado ou captação de investimento Antes da operação, para mitigação de exposição penal de administradores
Indício de exposição a risco de operação da Polícia Federal Imediatamente, para preparação e eventual transição para defesa
Decisão sobre autodenúncia ou acordo de leniência Antes da assinatura, para análise de custo-benefício e exposição residual

Programas de compliance criminal substantivos protegem a empresa e seus administradores antes da crise — e fazem diferença concreta quando ela vem. Agende um diagnóstico de riscos com o DNA Penal.

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PERGUNTAS FREQUENTES

Dúvidas frequentes sobre compliance criminal e gestão de riscos

O que é compliance criminal?

Compliance criminal é o conjunto de políticas, controles e procedimentos destinados a prevenir, detectar e responder à prática de infrações penais no ambiente corporativo. Vai além do compliance genérico ao focar especificamente nos riscos penais — crimes econômicos, tributários, ambientais e contra a administração pública — e ao funcionar simultaneamente como instrumento de prevenção e como elemento de defesa da empresa e de seus administradores.

Programa de compliance reduz a responsabilidade penal de administradores?

Um programa de compliance efetivo e substantivo demonstra a diligência da empresa e de seus administradores, o que é relevante para a delimitação da responsabilidade individual. Programas meramente formais, contudo, têm pouca utilidade defensiva.

O que é uma investigação interna e quando ela é recomendada?

Investigação interna é a apuração corporativa de suspeita de ilícito praticado por administradores, colaboradores ou terceiros. É recomendada diante de denúncias em canal interno, indícios de irregularidade ou antes de uma autodenúncia.

A empresa pode ser responsabilizada criminalmente no Brasil?

A regra geral é a responsabilidade penal da pessoa física, sendo a responsabilidade penal da pessoa jurídica restrita aos crimes ambientais. A pessoa jurídica, contudo, está sujeita à responsabilização administrativa e civil pela Lei Anticorrupção.

O que é acordo de leniência e quando vale a pena?

Acordo de leniência é o instrumento pelo qual a pessoa jurídica colabora com a apuração de ilícitos em troca de redução de sanções. A decisão exige análise rigorosa de custo-benefício e da exposição residual dos administradores.

O DNA Penal atua tanto na prevenção quanto na defesa?

Sim. O escritório atua preventivamente na construção e revisão de programas de integridade e mantém capacidade defensiva plena para resposta a crises.

Quanto custa estruturar um programa de compliance criminal?

O investimento varia conforme o porte da empresa, a complexidade da operação, o número de áreas de risco, a necessidade de treinamentos e o escopo do programa.